專家：萬科收購戰各方應盡快實現妥協

來源:證券時報 2016-07-13 17:03 http://www.e95599.cn/

　　萬科收購戰各方應盡快實現妥協

　　萬科收購大戰不能繼續下去了，各方激烈對抗的結果必然是多輸局面。

　　7月12日萬科發布公告，就與黑石交易的相關報道發布聲明，稱公司尚未訂立任何具備約束力的協議，目標公司96.55%股權確定價值為129億元人民幣，本次交易已于2016年6月21日獲得本公司董事會審議通過。就筆者拙見，這或許屬于反收購舉措。

　　反收購有個焦土戰術，焦土戰術中又有個虛胖戰術，即大量購置資產，資產多半與經營無關或盈利能力差，使得公司資產質量下降;或是作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減等。目前還不知道萬科擬與黑石交易的目標公司質量如何，但在此敏感時刻擬推出的交易，不得不讓人與虛胖戰術聯想起來。

　　按照深交所《股票上市規則》，只有交易達到一定規模方才需要披露，比如交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；或者營業收入、凈利潤等指標占10%以上；也即需披露的交易其指標門檻為10%，而萬科公告稱目標公司各項指標還不到5%，因此無需披露。另外，此類交易也無需經股東大會審議通過，按《股票上市規則》，需經股東大會審議的交易其門檻設置更高，上述指標需達到50%以上。也就是說，此項交易萬科董事會、管理層充分利用了現有規則賦予董事會的權利，而目前寶能系又還沒有進入董事會，因此“虛胖戰術”或可比較順利使用。

　　值得關注的是，萬科復牌后股價下挫幅度較大，寶能系有些賬戶處于套牢虧損狀態，人們關注寶能系是否有爆倉可能。不過，據稱潮汕幫抱團聲援寶能系，寶能系資金或有后援。

　　王石對寶能系的收購一開始就表示不歡迎，但寶能系持續增持，甚至提出全盤罷免萬科董事、監事議案。但是，一個公司的最主要和最長遠的價值，顯然就在于管理層的能力、以及長期以來在管理層循循引導下形成的公司文化，全盤罷免萬科董事和監事，萬科沒有了原班人馬，萬科就可能不再是原來的萬科。后來寶能系提出“對萬科管理層保留期待、望優秀者留任”，然而萬科高管的態度是“管理層要走就全體離開”。顯然，錢并不能買來忠心、也買不來志同道合，寶能的收購給人感覺還主要是把收購作為籌碼大戰；收購如果離開了對上市公司管理層人心的整合和歸順，難言成功。

　　目前看，寶能系其實已經非常被動。收購戰搞得萬科員工人心浮動，甚至影響到萬科的商業信用，上市公司業績要搞上去比登天還難，但要把業績搞差就是分分鐘的事情。寶能系的最大擔憂其實就是爆倉，寶能系與萬科管理層對戰，若萬科管理層放任萬科走下坡路，業績暴減，萬科股價難免繼續下跌，寶能系爆倉風險就可能從理論轉變為現實，現在萬科管理層使出虛胖戰術或許已經有些端倪。

　　萬科收購大戰不能再打下去了，寶能系與萬科管理層激烈對抗的結果必然是多輸局面。寶能系作為最起碼投資一年的投資者，就必須以萬科長遠發展利益為重，寶能系更應率先伸出橄欖枝、更應妥協，要爭取做到與萬科管理層和睦相處，這不僅是證監會的要求，更是自己規避市場風險的必然內在要求。另外監管部門也要高度關注萬科董監高的行為，萬科董監高需嚴格遵照收購法律法規，在任何時候包括收購期間都要嚴格履行對上市公司的忠實義務和勤勉義務。（熊錦秋）

責任編輯：曾少林